法律盡職調查起到什么作用?
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所謂法律盡職調查,指的是律師對公司歷次工商變更、股權結構、業務資質、債權債務、重大資產、勞動人事等方面進行系統了解的過程,簡單來說就是弄清楚“公司是做什么的?怎么做的?哪些人在做?”那法律盡職調查起到什么作用?無論在企業并購間或IPO中,由于信息之不對稱,故而交易雙方其一必然有信息陷阱、同業競爭陷阱、財務陷阱和制度陷阱等,而其中之陷阱最終都會體現為法律風險問題,故而法律上的盡職調查特為重要。
不同情況下,法務盡職調查所起到的作用都不一樣:
1.幫助投資者盡可能了解公司的真實情況,解決信息不對稱問題。交給客戶的《盡調報告》,往往會挖掘企業或有風險或潛在的法律瑕疵,從各種層面掌握擬投資公司之情況,以客觀、科學之評估,給予客戶衡量其投資風險的機會;
2.從法律層面對擬投資公司是否符合其并購或投資的戰略目的作出專業性判斷,為企業是否符合IPO或新三板掛牌實質性條件作出判斷;
3.通過法律盡調收集、分析和判斷信息,相當于給后續出具的法律意見書提供啦事實依據;
4.盡調所形成的工作底稿也是證明在做業務過程中已經勤勉盡責的重要證據,避免客戶翻臉,這種審慎的盡調可以規避我們高危之風險。
法律盡調的目的和意義主要包括以下幾個方面:
1.確認企業是否依法設立、歷史沿革、公司治理結構、經營等方面的合法合規性,避免歷史問題遺留瑕疵演變成現實或未來之法律風險。舉個例子,譬如IPO中,企業之合法規范經營是掛牌要求的重要方面,如要避免將來的糾紛和爭議,就需要對企業設立相關程序、法律文件進行規范、梳理;
2.估值,對企業存在的法律問題和法律風險進行相應評估,以確定企業股份的準確估值。譬如并購業務,需要以準確估值為后續的并購談判打下良好基礎,避免后續并購成本飆升和規避風險;
3.幫助投資人判斷能否實現投資目的以及評估投資的合理性及其風險。比如對目標公司存在的法律風險和瑕疵進行準確的量化分析和評估,可以確認達成并購目的所需要支出的最終成本,包括但不限于規范所需成本、補救成本,有時候甚至決定著是否進行并購。